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中国证券报,万邦德(002082)称并购万邦德制药不会产生商誉




  6月28日,在万邦德重组媒体说明会上,公司董事长赵守明表示,高溢价收购控股股东资产不涉及利益输送;因涉及同一控制的企业合并,并购不会产生商誉;万邦德制药已建立符合"两票制"规定的销售模式,兑现业绩承诺有保障。
  是否涉及利益输送
  6月15日,万邦德公告称,拟以12.55元/股的发行价格,向控股股东万邦德集团,实际控制人赵守明、庄惠夫妇等交易对方发行2.71亿股,购买其合计持有的万邦德制药100%股份,交易价格为33.98亿元。
  标的资产账面净值为5.75亿元,收购价增值率达490.74%,且标的资产为赵守明实际控制。对此,中证中小投资者服务中心(简称"投服中心")质疑此关联交易涉嫌对控股股东的利益输送。
  对于是否存在利益输送的问题,万邦德董秘姜全州称,截至目前,上市公司与控股股东控制的其他企业没有发生过关联交易,也不存在任何其他侵占上市公司股东利益的情形。同时,赵守明等关联交易方与公司签订了《业绩补偿协议》。这将在一定程度上保障上市公司其他股东的利益,有利于降低此次重组的风险。
  姜全州表示,上市公司具备健全的内控体系,公司董事会、监事会、股东大会等职能机构运行有效,能够保证本次交易的公允性。董事会、监事会和股东大会在审议本次交易时,关联董事、监事和股东均回避表决;独立董事在预案阶段也对本次交易出具了独立的意见和事前确认意见。这些措施确保本次交易符合上市公司及中小股东的利益。
  2015年12月、2017年10月和12月,标的公司进行了三次股权转让,估值分别为40亿元、43.5亿元和45亿元,均较此次交易价格33.98亿元更高。这将导致参与上述三次交易的相关投资人亏损。
  对于中国证券报记者关于公司是否与这些投资人私底下签署过保底承诺的问题,万邦德制药常务副总经理陈安表示,前述股东入股标的公司时,江苏中茂、上海沁朴、青岛同印信、九鼎投资(16.790, -0.26, -1.52%)分别与万邦德制药或万邦德集团或赵守明签署过涉及对赌回购条款的协议。但这些协议均未实际实施,且相应条款在预案披露前已经实质上解除。目前,江苏中茂、上海沁朴、青岛同印信、九鼎投资没有就前述对赌回购事项,向万邦德制药及其实际控制人提出过任何相关权利主张。除上述股东外,标的公司未与其他股东签署业绩对赌协议。同时,标的公司全部股东均在2018年6月确认,截至承诺出具日,其与万邦德制药及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的对赌协议。
  高估值受关注
  标的资产高估值的公允性以及带来的大额商誉受到关注。
  投服中心指出,评估机构拟采取收益法和市场法对标的资产进行估值,但重组预案中仅披露了收益法预估值结果。投服中心要求公司公布市场法的预估值,说明是否与收益法估值存在较大差异。
  资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司副总经理赵新明表示,根据标的公司历年正常情况下的销量、收入和利润进行分析,并考虑宏观经济政策和医药行业市场情况,以业绩承诺期第一年2018年的净利润1.85亿元测算的动态市盈率为18.37倍。本次预估结果低于同行业上市公司平均市盈率,略高于同行业可比交易案例,但低于红日药业(3.540, -0.04, -1.12%)、天药股份(3.990, -0.01, -0.25%)、东成股份、信邦制药(7.070, -0.09, -1.26%)这些公司的重组市盈率,因此估值合理。"至于市场法估值,因本次交易评估工作尚未完成,所以预案仅披露了收益法预估值。经过初步测算,市场法预估值约为34亿-35亿元,与收益法评估差异很小。"
  对于商誉问题,赵新明表示,本次交易预计不会产生商誉。万邦德制药自设立以来一直由实控人赵守明、庄惠夫妇最终控制。由于上市公司实控人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇,本次交易预案披露时,双方受同一实际控制人控制的时间尚不满一年,不符合同一控制下企业合并的条件,故预案按非同一控制下企业合并来披露。
  赵新明表示,本次重大资产重组的审计、评估等工作尚未完成,且上市公司还需召开董事会、股东大会审议通过预案,并上报证监会核准,预计本次重大资产重组完成时,上市公司和标的公司受实际控制人控制的时间均超过一年,将符合《企业会计准则第20号--企业合并》规定的同一控制下企业合并的条件。"同一控制下的企业合并不会产生商誉。若万邦德医药未来业绩不及预期,不会因为商誉减值对上市公司构成重大不利影响。"
  业绩承诺能否兑现
  重组预案显示,万邦德制药营业收入从2016年的6.99亿元减少到2017年的5.64亿元,下滑幅度为19%;净利润从1.23亿元减少到0.76亿元,下滑幅度达50%。2017年扣除非经常性损益后归母净利润仅为5863.59万元,不足2018年承诺业绩1.85亿元的1/3。而万邦德制药承诺业绩为,2018年-2020年扣非归母净利润分别为1.85亿元、2.5亿元和3.25亿元。
  业绩大幅波动,高额承诺业绩,这引起了投服中心的质疑。投服中心要求说明业绩大幅波动的原因;2018年-2020年业绩爆发的逻辑;预测净利润是否具有可实现性。
  赵守明坦承,万邦德制药业绩波动确实存在。主要在于国家食药监局在全国范围开展对银杏叶药品制剂进行专项检查,万邦德制药的相关产品生产暂停了4-6个月,致使银杏叶产品销量下降,导致2015年净利润较低。2016年,万邦德银杏叶产品销售逐步恢复正常,营业收入较2015年增长较大,净利润达到1.2亿元。2017年,万邦德制药营业收入较2016年下降19.25%。主要在于全面实施"两票制"后,由多级分销配送变更为一级分销模式,减少了配送环节。为此,万邦德在2017年进行了全面调整,将原先的多级分销配送商调整为一级分销配送。这个过程要消化原先多级分销商手中的库存,导致2017年销量下滑。不过,根据南方医药经济研究所重点城市公立医院银杏叶制剂监测数据,2017年银杏叶滴丸市场占有率达17.1%,比2016年提高4.83个百分点。2017年原经销商的库存已大部分消化完毕,2018年万邦德制药已建立符合"两票制"规定的销售模式,因此未来业绩波动不会很大。
  对于高额业绩承诺,赵守明称,万邦德制药主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显。标的公司优先发展心脑血管和神经系统两大重大疾病领域用药。目前在心脑血管和神经系统疾病领域的产品有30余种,相关治疗领域的产品集群效应比较明显,有利于标的公司品牌提升,提高市场运营效率。同时,标的公司多个产品占较高的市场份额,在细分行业拥有一定的主导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系独家品种外,石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额名列前茅。"标的公司在相关产品市场上具有较强的竞争优势,为未来收入增长打下了基础。"
  同时,万邦德制药储备产品数量较多,剂型丰富,结构合理。标的公司拥有药品生产批准文号189个,上市产品30多个,产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个领域。
  万邦德制药拓展空间广阔。根据南方医药研究所样本医院数据,标的公司2017年较2016年销售额增长36%,市场占有率居第二位。核心产品银杏叶滴丸后续的市场空间仍然很大,尤其是公司此前没有开发的零售药店处方药市场。目前,万邦德制药基本在做医院处方药市场,而药店处方药市场尚需开发。"零售药店处方药市场开发刚刚开始。而零售药店与医院市场份额分别为40%和60%。"

国信证券,钢铁行业周报:钢材消费旺盛 三季报行情展开


    铁矿石价格上涨、焦炭价格持平
    截止10月19日,普氏62%品位铁矿石价格为73.5美元/吨,较上周上涨2.0美元/吨,较上月上涨4.3美元/吨。山西临汾产一级冶金焦价格为2340.0元/吨,与上周持平。
    钢材价格涨跌互现
    截至10月19日,上海地区20mm螺纹钢价格为4620元/吨,较上周上涨30元/吨;上海4.75mm热卷价格为4180元/吨,较上周下跌20元/吨;上海1.0mm冷轧板价格为4730元/吨,较上周下跌50元/吨;上海20mm中厚板价格为4370元/吨,较上周下跌10元/吨。
    钢材模拟利润涨跌互现
    截至10月19日,原料滞后一个月模拟螺纹钢、热卷、冷轧板、中厚板毛利润分别为1348.5元/吨、839.7元/吨、853.3元/吨、898.9元/吨,较上周分别上涨47.8元/吨、上涨3.9元/吨、下跌21.1元/吨、上涨13.4元/吨。
    采暖季限产临近,各地政策陆续落地
    本周,唐山对全市钢铁企业秋冬季差异化错峰生产污染排放绩效评价分类情况进行了公示。涉及钢铁企业36家,A类1家,产能不予错峰;B类22家,平均限产40%左右;C类9家,平均限产50%;D类3家,平均限产60%;无排污许可证停产企业1家。按照文件,结合政策性鼓励和支持因素计算,全市秋冬季高炉错峰限产产能为1973.99万吨,占秋冬季纳入错峰生产范围高炉生产的33.82%。该限产比例略低于前期征求意见稿中的限产比例要求。虽然秋冬季京津冀地区环境问题压力加大,但在高利润刺激下,限产实际执行力度还有待观察。
    地产需求旺盛,持续刺激钢材需求
    2018年1-9月,房地产新开工面积增速再创年内新高。1-9月份,房屋新开工面积152583万平方米,同比增长16.4%;9月当月房地产新开工面积19290万平米,同比增加20.3%。在高利润刺激下,钢材产量高于往年同期,而库存低位延续,这得益于地产新开工数据持续超预期,地产用钢对钢材消费形成有力支撑。
    三季报行情展开
    截至10月19日,已有4家钢铁企业发布三季报,10家企业发布三季度业绩预告,14家企业前三季度归母净利润均同比增长。其中,新钢股份、鞍钢股份、柳钢股份等8家企业三季度单季归母净利润环比也有大幅提升。部分钢铁企业业绩超预期,带动三季报行情。钢铁板块部分企业具备资产负债率低,业绩好,估值低,分红预期高的特征,同样值得关注。重点推荐宝钢股份、三钢闽光、柳钢股份、华菱钢铁、南钢股份、新钢股份、马钢股份,以及特钢标的大冶特钢。
    风险提示:
    环保限产大幅不及预期;钢材消费大幅下滑

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证券时报网,聚龙股份(300202):区块链相关业务尚未能大规模推广




    证券时报e公司讯,聚龙股份(300202)本周以来累计涨幅超21%,公司10月30日晚间公告称,近期互动易上有关于公司区块链技术的相关提问,公司提醒投资者,区块链技术需结合相关应用场景和整体业务方案的落地才能产生实际收益,公司涉及区块链技术的相关业务尚未能大规模推广及产生稳定收益。                                            

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中国证券网,江河集团(601886)收购光正眼科医院股权 加码眼科医疗




    中国证券网讯(记者孔子元)江河集团公告,公司控股子公司江河维视与南京泽明拟分别受让东台光正眼科医院有限公司30%股权、40%股权,转让完成后再共同以增资方式最终持有标的公司70%的股权。标的公司的初始估值为2600万元,如标的公司2018年、2019年营业收入合计值超4500万元,同时,合计净利润(扣除非经常性损益)值超过600万元的,则标的公司整体估值调整为3600万元。

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天风证券,家用电器行业周观点:汇率企稳 天猫七月增速放缓


    本周家电板块走势
    本周沪深300指数下跌5.15%,创业板指数下跌5.12%,中小板指数下跌5.30%,家电板块下跌7.00%。从细分板块看,白电、黑电、小家电涨跌幅分别为-7.74%、-3.30%、-4.40%。个股中,本周涨幅前两名是德奥通航、新宝股份;本周跌幅前五名是三花智控、华帝股份、荣泰健康、青岛海尔、小天鹅A。
    原材料价格走势
    2018年08月17日,SHFE铜、铝现货结算价分别为47770和14730元/吨;SHFE铜相较于上周下跌3.42%,铝相较于上周下跌2.04%。2018年以来铜价下跌了13.30%,铝价下跌4.80%。2018年08月17日,钢材综合价格指数为120.76,相较于上周上涨1.53%,2018年以来上涨0.24%。2018年08月17日,中塑价格指数为1066,相较于上周下跌了0.47%,2018年以来上涨了0.92%。投资建议地产后周期影响持续显现,厨电线下KA渠道继续走弱。定位较低的海尔表现好于行业平均,份额继续提升。今夏高温天气虽来之较晚,但大范围高温天气持续时间长达33天,空调需求或无需过度担忧,根据中国气象报,截至8月15日,省会级城市高温日数排在第一的是重庆(44天),其次为西安(41天)、杭州(38天)、南昌(37天)和武汉(35天)。多数城市的高温日数比常年全年高温日数偏多10天以上,其中西安和天津比常年全年分别偏多19天和19.9天。
    汇率企稳,北上净流入资金动荡。提示关注前期受汇率影响超跌标的,提示关注月度金股新宝股份。
    当前时点,提示关注前期业绩受汇率影响较大、有望受益国产中端化的新宝股份;提示布局下半年有望充分受益消费升级、业绩确定性较强的各板块龙头。在板块整体有所回调之后,推荐重点关注白电龙头青岛海尔、格力电器、美的集团。推荐中高端品牌及新品类布局最完善的小家电龙头苏泊尔,零部件领域持续推荐三花智控。
    风险提示:房地产市场、汇率、原材料价格波动风险。

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方正证券,方正证券纺织服装行业周报:童装潜力大 6月工企利润增速再升消费持久无虞


    一、本周行情回顾
    本周上证综指/纺织服装板块/服装家纺板块/纺织制造板块涨幅分别为1.57%/0.94%/0.59%/1.55%,纺织服装板块涨幅在28个申万一级行业排名第19,服装家纺板块/纺织制造板在103个申万二级子行业排名第73/59。
    二、千亿童装市场成长可期,服装家纺长期逻辑确定性高。
    1、周度主题:“二胎”推动,童装进入第三个阶段发展。①国内童装市场规模约1600亿元,2012-2017增速达8.7%,超服装业增速。②国内童装人均消费仅美英五到六分之一,行业集中度CR5仅美日三分之一,提升空间大。③2013“单独二孩”开发致2014年二孩占比、人口出生率提升,2016年全面开放后2017二孩占比大幅增长11pct。④受低龄人口增加影响,小童装增速快于大童装,2013起明显快于大童装,随着低龄人口逐渐长大,将逐步带动整体童装复苏。⑤2013、2015、2017、2019将分别步入小童弱复苏、大童装弱复苏、大童装强复苏、近20年童装健康发展阶段。
    2、下游:工企利润回暖,零售数据小幅反弹。①现状:6月零售小幅反弹。线上方面,6月社零网络销售额累计增速(当29.8%、前值30%)、以及社零穿类网络销售额累计增速(当月24.1%、前值24.9%)基本持平,线下方面,6月社零当月同比增速(当月9%,前值8.5%)、重点流通当月同比增速(当月2.2%、前值1.5%)反弹。②驱动:工企利润反弹将持续推升1-1.5年后居民收入致同期消费提升,6月工企利润出炉,累计增速17.2%,连续三月持续回升,1-2年内的消费复苏持久性无虞。
    3、上游:短期因素致棉价仍面临上行压力,长期趋势向上。
    棉价短期承压:6月起抛储参与企业限制叠加80万吨滑准税配额致棉价承压下跌,7月6日起部分产品加征25%关税,棉价再次面临上行压力。长期趋势向上:我国长期供给缺口达200万吨左右,国储棉库存望见底,进口轮入预期高,棉价长期趋势向上。轮出底价上调,内外棉价差扩大:本周中储棉轮出价格周环比上涨0.81%至14985元/吨,328棉价均价较上周环比下滑0.01%至16181.8元/吨,CotlookA棉价指数较上周环比下跌0.55%至97.26美分/磅,棉价差周环比上升59.75%至380元/吨,C32S纱线、JC40S纱线价格均价分别较上周环比下行0%、0.03%至23830元/吨、26910元/吨,价格基本持平。
    投资策略:持续关注大众品牌服饰龙头海澜之家、森马服饰、太平鸟;多品牌高端女装龙头歌力思、安正时尚/高尔夫时尚服饰龙头比音勒芬;家纺龙头罗莱生活、水星家纺。同时基于下游需求旺盛,上游棉花供给缺口在致长期棉价提升,建议持续关注具有技术壁垒且网链业务高成长且收益人民币汇率波动的全球色纺纱龙头白马华孚时尚,同时关注其他受益标的新野纺织、鲁泰A、百隆东方等。
    三、风险提示:终端消费复苏不及预期,汇率波动较大。

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东方财富证券,食品饮料行业周报:基本面高景气 估值优势凸显


    【投资要点】
    上周食品饮料行业下跌7.56%,其中,白酒、乳制品、调味品、肉制品、啤酒、软饮料和食品综合分别涨跌了-8.22、-6.21、-5.23、-6.17、-7.30、-6.44和-8.89个百分点。2018年初至今食品饮料上涨-10.55%,在东财27个一级行业涨幅排行榜中排第4位。目前,食品饮料行业市盈率(TTM)25.37倍,低于近五年平均水平,估值优势凸显。
    我们依旧看好在茅台提价和商务消费引领下的白酒周期持续,特别建议关注高端白酒行业,优选茅台、五粮液。其中茅台批价、终端价目前已分别达1750、1900一线,未来茅台酒出货量有限,价格将持续上行,并且有望向超高端、定制化发展,进一步提高茅台的品牌价值。同时,茅台系列酒也被列为公司重点发展方向,预估今年有望冲击90亿销售额。五粮液方面,未来五粮液酒有望量价齐升承接高端名酒需求。近几月,五粮液批价保持在820元,终端价保持在900元,并未出现上升,主因公司渠道扁平化改革阵痛。公司今年年中提出“133”体系,其中关键环节—数字化供应链平台,有望年底前建成,从而加强公司对经销商、渠道库存、市场秩序和价格的管理,看好公司发展。
    必选消费中,建议关注受益渠道下沉和消费升级的乳制品板块,以及受益餐饮回暖和产品结构升级的调味品板块。今年上半年,伊利股份产品销售情况良好,各地经销商普遍超额完成任务。新品果果昔接力,有望很快全面铺货,使公司业绩快速增长可持续。创新业务上,公司继续往综合食品巨头方向发展,近期成立了健康饮品事业部,从而有望对饮料业务进行全面专业化运营。调味品方面,海天味业受益产品结构升级和技改提效,公司毛利率大幅提升,超市场预期。目前,调味品行业景气度高,消费者价格敏感度低,海天作为国内调味品龙头,享产品定价权,不排除公司在行业内率先提价。而未来,随着公司高明多项目逐步达产,产能也会有较大幅度上升,看好公司发展。
    【配置建议】
    投资方面,看好:伊利股份(600887)、五粮液(000858),谨慎看好:贵州茅台(600519)、重庆啤酒(600132)、海天味业(603288)、千禾味业(603027)、汤臣倍健(300146)、安琪酵母(600298)、涪陵榨菜(002507)、绝味食品(603517)。
    【风险提示】
    国家政策风险;食品安全风险;经济增速下滑。

股票属于高风险、高收益投资品种, 投资者应具有较高的风险识别能力、资金实力与风险承受能力
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