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上海证券报,核心条款没谈妥就发收购预案 诺普信(002215)诚意何在?




    之前精准表述的交易价格、业绩承诺,却在3个月后成为收购的障碍,诺普信收购金穗集团控股权一案还有更多谜团需要解开。
    3个月前,诺普信启动了一份规模不小的收购方案——拟作价5.478亿元将金穗集团55%的股权收至麾下,并附上不低的业绩承诺。该消息很快引发市场关注,并与另一则“涉足工业大麻”的公告一起,将诺普信股价推上两年多的高点。如今,公司股价重回“原点”,诺普信也“意外”地宣布终止上述收购方案,原因是“估值、业绩承诺等关键条款无法达到双方预期”。
    为何重组预案都披露的估值、业绩承诺,却时隔3个月后无法达成一致?是对方违背约定?还是交易在向市场公布时就没落实好细节?记者注意到,诺普信收购金穗集团股权的方案设计看似“周详”,实质“潦草”,在交易对价上运用了发行股份、可转换债及现金三种支付工具,可交易标的本身还尚待资产剥离,潜在关联交易也表述模煳。
    预案披露3个月发现核心条款没谈拢
    7月27日,诺普信发布公告称,终止此前披露的收购金穗集团55%股权的方案,原因是“公司与交易对方就合作进行了多次的交流、洽谈,涉及估值、业绩承诺等关键条款无法达成一致”。之前签署的《合作框架协议》也已解除。
    这一表述表面来看未有不妥,可对照公司4月13日发布的交易预案却发现异样——彼时已经把标的资产估值写得清清楚楚,交易对方还给出了未来数年的业绩承诺,怎么谈了3个月又无法达成一致了?
    回看彼时交易方案,诺普信拟通过发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式向金穗集团全体股东购买金穗集团55%股权。公司彼时强调,由于标的资产审计、评估工作尚未完成,交易价格尚未确定,不过,经协商,金穗集团100%股权(剥离不参与交易的资产后)整体估值为9.96亿元,对应55%股权为5.478亿元。
    从以往惯例及公司表述来看,上述交易价格应是双方基本认同的,后续可能有调整,但不会影响整体交易。况且,方案还设计了发行股份、可转换债券及支付现金的比例,并确定了6.02元/股的发行股份价格。
    更令市场“放心”的是,方案还明确了交易对方的业绩补偿期限及金额。根据公告,交易对方承诺,金穗集团2019年至2022年分别实现扣非后归母净利润1.34亿元、1.68亿元、1.98亿元及2.34亿元。
    然而,上述明确且符合惯例的交易核心条款,却成了方案终止的决定性因素。诺普信在披露重组预案之前,究竟是如何与金穗集团相关股东谈判的?估值、业绩承诺等核心条款是否真正谈妥?
    潜在关联交易却未提及
    事实上,仔细研究可以发现,诺普信收购金穗集团55%股权的方案,很多细节存在不确定性,甚至一些关键内容表述不清或没有涉及。
    例如,此次收购的金穗集团,需要剥离多项资产,只保留金穗生态科技66.09%股权、滴滴农业80%股权、老挝金穗100%股权共三项资产。为何要剥离其他资产?原因就在金穗集团身上。资料显示,该集团主要从事农业种植、生物有机肥生产。而其官网显示,其核心业务是香蕉、火龙果等经济作物种植,生物有机肥生产等业务是整个产业链的一部分。
    反观诺普信,尽管公司致力于农业生态服务转型,但在2018年,公司绝大部分收入依然来自杀虫剂、除草剂等农药相关产品。这意味着,如果收购未剥离种植等业务的金穗集团,可能导致公司主营业务改变,甚至因标的资产规模较大而触及“重组上市”。
    仅置入与诺普信主营业务更一致的有机肥等资产,也并非能一劳永逸。前提条件是要解决金穗生态科技、滴滴农业、老挝金穗三家公司与被剥离的金穗集团其他资产的关联交易问题。金穗生态科技2018年年报显示,公司当期从金穗集团及其控制的子公司取得的营业收入为2233.93万元,占当期营业收入的比例为17.44%。
    同时,金穗生态科技的主要客户是香蕉、火龙果、甘蔗等种植户,与金穗集团的核心产品高度重合。而后者打造的“龙头企业+产业联盟+基地+农户”的“金穗模式”,正是通过资金、技术、土地等扶植了一批非股权关联却业务紧密的公司,这些公司与金穗生态科技的业务往来有多大,也需明确。
    大涨大跌之后收购宣告终止
    诺普信在4月13日披露交易预案时,既没有就估值、业绩承诺等核心条款与交易对方达成基本一致,也没有披露该交易的潜在关联交易风险,就披露了一整套复杂的交易方案,并列出了“丰富种植产业链板块”“加快向农业综合服务商的转型”“进入水果类经济作物市场”等一系列利好理由。
    诺普信为何执意披露收购方案呢?事实上,4月份正是诺普信频繁释放利好的时期。4月13日,公司发布收购预案;4月18日,公司宣布与黑龙江省科学院签订战略合作协议,开展汉麻、黑蒜、糙米等功能性食品、药物、生物有机肥等高价值产品开发;同日,公司宣布收购及增资云南华云金鑫,涉足工业大麻领域。
    一系列利好令诺普信股价迅速上涨,4月8日至22日的11个交易日中,公司股价有5天涨停,4月23日盘中一度触及11.2元/股的高点,短期涨幅超过60%。然而,4月23日开始,诺普信股价不断走低,最新收盘价为6.42元/股,已经回到此轮上涨前的“原点”。

证券时报网,宏润建设(002062):联合中标22.57亿元施工项目




    宏润建设(002062)3月20日晚间公告,公司近日收到中标通知书,新建杭州经绍兴至台州铁路站前工程HSTZQ-2标段施工项目由公司及中国铁建大桥工程局集团有限公司联合体中标承建,工程中标价22.57亿元。                                                      

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证券日报,基金二季度斥资近百亿元增持61只电子股


  作为市场最大的机构投资者,公募基金的一举一动都会对市场产生影响,尤其是它们重仓的一些股票备受关注,而电子板块绩优股成为基金在二季度重点布局的领域。《证券日报》市场研究中心根据同花数据统计发现,截至昨日收盘,在已披露的基金二季报重仓股中,基金持有电子类股110只,合计持股市值达768.63亿元,占流通A股市值比例为4.03%,位居申万一级行业第三名。其中,有61只个股2018年二季度受到基金新进增持,增持资金达97.81亿元。
  市场人士普遍表示,电子行业基金持股市值占比居前的原因主要有两大方面:一方面原因是,由于电子行业概念股属于新兴产业以及成长股比较多,因此,主题基金配置电子板块内个股是必然的;另一方面,行业良好的基本面及板块经回调后估值回归底部区域投资价值渐现,吸引了基金机构投资者大力布局。
  在已披露的基金二季报重仓股中,欧菲科技(40367.08万股)、三安光电(36548.92万股)、立讯精密(33889.84万股)、大华股份(29433.84万股)、京东方A(25311.16万股)、海康威视(23165.11万股)、利亚德(20583.33万股)、合力泰(15637.07万股)、信维通信(14796.84万股)和三环集团(13155.43万股)等10只电子股基金持股数量均在1亿股以上。另外,东山精密、胜宏科技、大族激光、华灿光电、中航光电等在内的35只个股基金持股数量也均达到1000万股以上。
  从持股市值来看,板块内有16只个股基金持股市值超过10亿元,其中,海康威视(86.01亿元)、立讯精密(76.26亿元)、三安光电(70.27亿元)、大华股份(66.37亿元)、欧菲科技(65.11亿元)、信维通信(45.47亿元)、大族激光(35.00亿元)、三环集团(30.92亿元)、利亚德(26.48亿元)和中航光电(22.90亿元)成为今年二季度基金的前十大重仓股。
  新进方面,二季度基金新进持有17只电子股,麦捷科技(599.52万股)、苏州固锝(388.87万股)、沪电股份(366.27万股)、阳光照明(263.72万股)、超华科技(177.57万股)、华体科技(160.10万股)、华微电子(151.40万股)、振华科技(138.66万股)和科力远(117.02万股)等9只个股在二季度基金新进股份数量均达到100万股以上,此外,基金二季度新进持有的个股还包括:激智科技、晶方科技、利达光电、高德红外、GQY视讯、宇顺电子、锐科激光、电连技术。
  增持方面,2018年二季度基金对43只电子股进行继续加仓操作,立讯精密(6678.06万股)、利亚德(5337.75万股)、胜宏科技(3548.27万股)、信维通信(3296.24万股)、大华股份(3230.39万股)、亿纬锂能(3054.78万股)、水晶光电(2627.62万股)、杉杉股份(1939.44万股)、木林森(1928.05万股)、欧菲科技(1260.96万股)和航天电器(1170.76万股)等11只个股基金增持数量均达到1000万股以上。
  值得一提的是,基金二季度新进增持的电子股业绩表现普遍较好,上述61家公司中,截至目前,已有49家公司披露了中报业绩预告,业绩预喜公司达到39家,占比79.59%。其中,艾比森、利达光电、北方华创、高德红外、光韵达等5家公司均预计2018年上半年净利润同比翻番,显示出较高的盈利能力。
  二级市场上,上述基金重仓股持有的110只电子股月内普遍实现不俗的表现,共有71只个股期间股价实现上涨,占比逾六成。其中,除锐科激光近期上市的次新股月内股价翻番外,包括风华高科、全志科技、飞荣达、高德红外、沪电股份、艾比森、纳思达、生益科技等在内的20只个股月内累计涨幅均超10%,尽显强势。
  对于板块的后市机会,分析人士指出,产业政策的驱动是集成电路投资的核心因素,短期内在功率器件、模拟电路、分立器件等领域内供不应求的局面延续,价格方面仍然有上升的预期。消费电子行业主要看好包括虚拟现实、智能硬件、可穿戴带来的需求,智能手机终端产业链可以关注经过调整后的机会。个股方面,半导体产业推荐为通富微电和东软载波。消费电子相关领域,推荐全志科技、欧菲科技以及科森科技。

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中证网,*ST北讯(002359)三名独董全部提出辞职




    中证网讯(记者康书伟)*ST北讯(002359)10月15日晚间公告,公司收到独立董事张文祥的辞职报告,因个人原因,张文祥申请辞去公司独立董事职务,辞职后将不在公司担任任何职务。
    公司表示,张文祥的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一,其辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。在此之前,张文祥仍将继续履行职责。
    值得注意的是,迄今为止,公司三名独立董事已全部提出辞职。今年5月27日,公司独董王凤岐提出辞职,此后独董杨涛提出辞职,但都因辞职会导致独董人数少于董事会成员人数的三分之一而继续履职。
    

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天风证券,轻工制造行业:家居全行业新零售探索进行中 看好家居新零售趋势


    家居板块:
    1)成品家居:
    竞争格局较好,环保趋严和人工成本上涨对应小厂自动化率低推动小产能加速淘汰,内生增长对冲地产冲击。龙头企业依靠品牌品类扩张,渠道下沉持续拓店,多品类快速增长来对冲地产下滑的不利影响,首推软体龙头顾家家居,同时看好自主品牌发力,盈利拐点显着且估值较低的床垫龙头喜临门。
    2)定制家居:
    欧派家居的整装大家居模式继续发力。2018年9月28日,欧派在公司举行“整装待发合赢未来——定制传奇与家装龙头联盟峰会”。欧派整装大家居是欧派大家居的2.0版,欧派将其定义为:“利用欧派品牌影响力和全屋定制能力,进行家装主材及软装产品供应链整合,并与当地TOP家装公司形成强强联合,为消费者提供产品+设计+施工一站式服务。”此举有利于锁定和整装龙头公司的合作,形成竞争壁垒。
    行业短期需求承压,但不必过度悲观:1)受竣工面积连续负增长影响,行业需求偏冷。2017年住宅竣工面积同比下滑7%,今年1-8月竣工面积继续同比下降13.20%,且今年现房销售面积同比下降17.90%,导致定制需求较差,我们认为,竣工和期房销售面积连续两年背离之后,存在一个修复的过程,等待竣工面积出现拐点,行业需求有望好转;2)定制板块增长基数下降。定制板块17Q2基数最高,17Q3增速下降,减轻今年下半年和明年增长压力;3)行业洗牌加快,龙头优势显现。知名定制企业好来屋、家博士等申请破产清算,未来随着税收、社保、环保的规范,经营不规范的小企业会加速退出市场,而行业龙头今年仍能稳健扩张,龙头集中度后续有望加速提升;4)家居新零售将成为龙头企业成长新驱动力。全屋定制和家居配套品持续推广,多品类融合到场景化销售的家居新零售将为龙头企业新成长助力。
    造纸板块:
    1)文化纸:木浆成本压力趋缓,教材招标季即将开启。目前铜板和双胶纸市场交投平稳,双胶纸下游出版社需求向好,库存均处合理水平,后市价格维稳为主。成本端前期内盘受汇率影响浆价强硬,本周木浆价格继续回调,预计压力趋缓。山东省物价局出台完善自备电厂价格政策通知(自备电厂缴纳交叉补贴0.1016元/千瓦,过渡期18年7月~19年12月0.05元/千瓦),目前交叉补贴细则尚未出台我们持续跟踪,根据产业交流整体影响不大,不会对盈利水平有大影响。看好太阳纸业。
    生活用纸:多家企业上调生活用纸原纸价格,木浆价格压力减小。APP自9月15日起部分基地供应的生活用纸原纸提价200元/吨,其他部分纸企亦在9月1日起上调200-300元/吨,受前期木浆提价压力影响,下半年生活用纸有望继续提价。短期看好生活用纸龙头企业通过产能和渠道扩张实现收入业绩扩张式增长;中长期看好龙头企业在产品创新和高端差异化、营销服务能力的核心能力,看好中顺洁柔。
    2)废纸系:
    中长期看完全依赖国废的中小产能加速淘汰,龙头企业玖龙、理文、山鹰、太阳纸业等今年来持续考察和布局海外废纸浆产能,产业链延伸和资源优势更加明显。看好山鹰纸业。
    包装及家用轻工板块:
    卷烟行业复苏看好烟草包装,新型烟草业内各方合作继续加强。看好在细支烟和中支烟等新兴品种烟草包装客户资源丰富的劲嘉股份,大踏步进军烟标领域的集友股份。新型烟草业内各方合作继续深入,顺灏股份和东风股份增资控股子公司上海绿馨,推进新型烟草产品的全方位发展。原材料成本维持高位,加速包装行业整合,小企业竞争力下降,龙头市场份额将提升,同时积极打造产业链平台,如PSCP和S2B平台、加速布局新型烟草等领域。
    建议关注合兴包装、裕同科技。
    风险提示:原材料价格上涨;房地产增速下滑;汇率波动

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川财证券,钢铁、煤炭行业日报:关注近期钢材库存数据


    今日川财金属材料指数报收于3370点,日环比下跌0.97%。钢材价格短期看弱,中长期仍就看好。环保政策空窗期叠加全国建材成交转淡,近期钢材价格小幅回调。考虑到钢材价格前期快速上涨带来的回调压力及今日出炉的中西部钢材库存数据不够理想(中西部建材社会库存增加9万吨,钢厂库存增加19.29万吨),判断短期内钢材价格或仍有回调可能。但我们基于钢铁整体供需仍然偏紧,当前钢材绝对库存水平处于近三年低位等因素,判断中长期钢材价格仍将维持高位。目前环保仍是影响钢铁供需的重要因素,建议关注9月初(唐山错峰生产实施)和9月末(各地采暖季限产方案落地)两个重要节点。继续看好基本面稳健、盈利确定性高的钢铁版块,个股方面看好受限产影响较小的南方钢企,相关标的为三钢闽光(002110)、方大特钢(600507)和南钢股份(600282)。
    今日川财能源指数报收于1486,日环比下跌0.06%。供需紧张推动焦炭价格继续上涨,目前产地焦炭已基本落实第五轮上涨,自8月初开始累积涨幅达到500元/吨,考虑到环保高压下焦炭供给持续收缩,下游钢厂采购焦炭需求持续旺盛,判断近期焦炭价格大概率仍将维持高位。动力煤方面,目前环保督查对山西地区动力煤生产影响相对较小,区域内环保合格的大型煤厂仍旧正常生产;陕西部分地区煤矿开工受环保影响有所下降,若环保力度维持,限产地区坑口煤价格不排除有小幅上涨可能。下游需求方面,今日电厂耗煤量日环比上升1.42万吨至67.80万吨,电厂库存可用天数重新回到22天。当前阶段电厂煤炭库存高企仍对煤炭价格形成较大压力,综合考虑到终端库存较高、电厂耗煤绝对水平仍处低位、水电替代效应仍存等因素,判断短期内动力煤现货价格不具备大幅上涨基础。
    1)8月29日18时至9月3日12时,唐山钢铁企业烧结机、竖炉、石灰窑执
    行限产50%措施,生产的烧结机压减风门20%。(我的钢铁)2)2018年7月,我国西部地区公路水路固定资产投资完成972.06亿元,比去年同期下降9.4%;2018年1-7月,我国西部地区公路水路固定资产投资完成5185.12亿元,比去年同期下降8.3%。(发改委)
    3)2018年7月,我国中部地区公路水路固定资产投资完成360.29亿元,比去年同期下降4.3%;2018年1-7月,我国中部地区公路水路固定资产投资完成2221.63亿元,比去年同期下降1.1%。(发改委)
    4)临汾市公布重点工业企业差异化生产管控方案,方案要求从文件下发之日起,到2018年“秋冬防”期开始止,对临汾盆地平川区域(尧都区、侯马、霍州、襄汾、洪洞、曲沃、翼城,临汾开发区、侯马开发区)相关企业实施差异化生产管控,其中尧都、襄汾、洪洞等三个区县为重中之重。(西本新干线)
    5)日前,财政部、生态环境部、住建部、国家能源局联合召开北方地区冬季清洁取暖试点工作推进会议,在总结去年试点的基础上,今年将扩大中央财政支持北方地区冬季清洁取暖试点范围。(人民日报)
    公司要闻
    河钢股份(000709):上半年公司实现营业收入561.76亿元,同比增长3.15%,实现归属于上市公司股东净利润18.22亿元,同比上涨45.67%。
    大同煤业(601001):上半年公司实现营业收入53.09亿元,同比增长8.68%,实现归属于上市公司股东净利润4.75亿元,同比下跌20.80%。
    郑州煤电(600121):上半年公司实现营业收入23.89亿元,同比下跌18.00%,实现归属于上市公司股东净利润1.03亿元,同比下跌74.68%。
    风险提示:政策变化,经济增速变化,原材料价格变化。

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安信证券,建筑行业:发改委发布2059号文 民间资本参与PPP模式或将进入黄金机遇期


    行业及政策动态:1)12月01日,PPP头条讯,国家发展改革委正式印发《关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作(PPP)项目的指导意见》,从创造民间资本参与PPP项目的良好环境、分类施策支持民间资本参与PPP项目、鼓励民营企业运用PPP模式盘活存量资产等十个方面鼓励民间资本参与PPP项目;2)11月29日,PPP头条讯,日前,财政部下发通知对于资本方缴纳资本金要求提出了严格约束,而与此同时,央行等五部委下发资管意见对资管机构从事融资类业务提出了多重限制。据了解,目前资管机构对PPP业务的涉足主要是为PPP项目所需要的长期资金提供融资通道;但在资管新政下,无论是结构化产品的限制,还是银行资金的进入难度,都让资管机构涉足PPP融资类业务的难度变得更大;3)11月27日,一带一路网讯,近日,《铁路"十三五"发展规划》发布。
    规划提出,到2020年,全国铁路营业里程达到15万公里,其中高速铁路3万公里,复线率和电气化率分别达到60%和70%左右,基本形成布局合理、覆盖广泛、层次分明、安全高效的铁路网络。规划要求,将中欧班列打造成为世界知名物流品牌。
    发改委发文力促民间资本参与PPP,民营企业参与PPP或将进入黄金发展机遇期:发改委近期印发关于《鼓励民间资本参与政府和社会资本合作PPP)项目的指导意见》(以下简称“指导意见”或“2059号文”)分别从创造民间资本参与PPP项目的良好环境、分类施策支持民间资本参与PPP项目等十个方面提出了具体意见,要求不得以任何名义、任何形式限制民间资本参与PPP项目;不断加大基础设施领域开放力度,除国家法律法规明确禁止准入的行业和领域外,一律向民资开放。这也是自今年9月15日国务院办公厅印发《关于进一步激发民间有效投资活力促进经济持续健康发展的指导意见》以来,时隔仅两个多月再次强调对于民间资本参与PPP项目的支持和鼓励,体现出中央对于解决制约民间投资增长的深层次问题、进一步激发民间有效投资活力的高度重视。我们认为,如拉长时间维度来看,此次2059号文的发布与2005年“国36条”、2010年“新国36条”、2014年国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》及2014年PPP模式持续推进以来鼓励引导民间资本进入基础设施和公共服务领域的政策精神一脉相承,民间资本通过PPP模式投资实体经济建设或将进入黄金发展机遇期。
    民营企业参与PPP范围及深度或将显著改善,重点关注龙头企业:根据明树数据的统计数据显示,截至当前已经交的PPP项目中,非民营企业金额占比达到75.84%,而仅有24.16%金额占比来自于民营企业,不足4分之1;根据国家统计局的数据,自2016年以来民间固定资产投资增速及占比均出现了明显下滑。长期以来,民间资本参与PPP项目因存在融资能力、承揽能力及全过程建管能力等方面的劣势,市场份额始终低于央企及地方国企,仅在部分专业领域享有优势。我们认为如PPP项目能够实现范围和边界的进一步清晰、结构的进一步优化,则有利于发挥民间资本运营效率高、成本控制能力强的优点。此次2059号文明确提出:“对商业运营潜力大、投资规模适度、适合民间资本参与的PPP项目,积极支持民间资本控股,提高项目运营效率。对投资规模大、合作期限长、工程技术复杂的项目,鼓励民营企业相互合作,或与国有企业、外商投资企业等合作,通过组建投标联合体、成立混合所有制公司等方式参与。”我们认为此前制约民营企业参与PPP项目范围及深度的因素大概率将得到边际改善,亦有望提升民营PPP上市企业的发展预期及估值水平,建议重点关注相关具备项目融资及实施运管能力的民营PPP龙头企业投资价值,推荐东方园林、铁汉生态、蒙草生态、龙元建设、岭南园林、美尚生态、东珠景观、苏交科、中设集团等。
    雄安新区规划建设有序推进,建议持续关注装配式建筑。12月1日,雄安新区召开党工委委员(扩大)会议,省委常委、副省长,雄安新区党工委书记、管委会主任陈刚指出,规划建设雄安新区,是习近平总书记亲自谋划推动的历史性伟大工程,是千年大计、国家大事。雄安新区规划一旦批下来,就将进入“实战”阶段,要有足够的工作准备、思想准备和队伍准备,高标准建设雄安新区。我们认为雄安新区规划建设有望有序推进,预计装配式建筑市场空间将持续释放,我们继续看好装配式建筑产业链;重点推荐尝试在公共建筑领域推进合作协议,商业模式首次获得突破,同时公司自身装配式建筑技术领先,拥有50万方绿色建筑产业园产能储备的精工钢构,预计公司在公共建筑装配式市场发展加速;同时建议关注住宅工业化龙头杭萧钢构,以及积极资源优势显著的中国建筑。
    上周投资组合表现:上周我们投资组合为:美尚生态、蒙草生态、中国建筑、葛洲坝、安徽水利、精工钢构、岭南园林、云投生态、东珠景观周涨幅分别为-2.88%、7.94%、0.10%、-1.41%、1.30%、1.90%、7.08%、1.96%、-2.88%;一周平均涨跌幅1.55%,跑输HS3004.13%。

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